“Lastenverlichting” is een veelgebruikt woord als het gaat om ondernemers(zaken). De regering probeert lastenverlichting voor de ondernemer via verschillende manieren te bereiken. Eén van de maatregelen die zou moeten bijdragen aan lastenverlichting bestaat sinds 1 oktober 2012: de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening van een BV.
De hoofdregel is dat ondertekening van de jaarrekening door bestuurders ook meteen geldt als vaststelling en kwijting indien alle aandeelhouders ook bestuurders zijn. Dit heeft als voordeel dat een aparte vaststelling en kwijting niet nodig is.
Wat werd bedoeld als lastenverlichting bleek echter ongewenste gevolgen te hebben. Eén van die gevolgen is de verkorting van de termijn voor publicatie van de jaarrekening bij het handelsregister. De regel dat ondertekening gelijk staat aan vaststelling leidt tot een verkorting van de publicatietermijn van uiterlijk 13 maanden naar uiterlijk 11 maanden en 8 dagen. Tijdige publicatie is van belang om aansprakelijkheden te voorkomen. Een ander gevolg bestaat indien de jaarrekening moet worden gecontroleerd door een accountant. Omdat de vaststelling samenvalt met de ondertekening, is het onduidelijk op welk moment de accountantsverklaring moet worden afgegeven.
Om de ongewenste gevolgen ongedaan te maken is er eind 2013 een voorstel reparatiewet gekomen. De wettekst is herschreven. Maar uit de voorgestelde wettekst blijkt niet wat de status is van oude statuten (van vóór 1 oktober 2012). Uit de toelichting van de wetgever blijkt dat oude statuten die uitgaan van aparte vaststelling door de algemene vergadering worden gezien als een afwijking van de hoofdregel. Mogelijk wordt de voorgestelde wettekst aangepast om dit te verduidelijken.
Na de inwerkingtreding van de reparatiewet zal een wijziging van oude statuten in principe niet nodig zijn. Maar om onzekerheid te voorkomen kan het gewenst zijn om de statuten te wijzigen om de hoofdregel expliciet uit te sluiten. Daarbij geldt dat de datum van inwerkintreding van de reparatiewet nog niet bekend is. Tot die tijd blijft de hoofdregel gelden. Een statutenwijziging kan mede daarom een uitkomst bieden.
Dit artikel is eerder gepubliceerd in: Business Haaglanden 2014, nr. 1
