De Europese Unie past steeds vaker economische sancties toe met het oog op de doelstellingen van het gemeenschappelijk buitenlands en veiligheidsbeleid. De complexiteit, continue verandering en hoge boetes in geval van overtreding vereisen grote zorgvuldigheid bij naleving van de regels.
Op dit moment zijn er meer dan 30 sanctieregimes van kracht ten aanzien van een verscheidenheid aan landen. Daarnaast zijn er diverse andere restrictieve maatregelen van kracht die van invloed zijn op zowel financiële transacties als ook de internationale handel van goederen. Deze hebben vooral betrekking op de in- en uitvoer van goederen voor tweeërlei gebruik, dit zijn goederen die zowel civiele als mogelijk ook militaire toepassing hebben.
De meest recente sanctie regimes van de EU, en dan vooral die tegen Iran en Rusland, tonen aan dat “Brussel” niet schroomt om gehele bedrijfstakken in deze landen economisch lam te leggen. Hoewel dit een zeer effectieve methode lijkt om de druk op te voeren en de gesanctioneerde landen te dwingen een eind te maken aan bepaalde handelingen of een bepaald beleid, zoals schendingen van het internationaal recht of de mensenrechten, heeft deze benadering ook de nodige nadelen voor het Europese bedrijfsleven. Zo is het Nederlandse bedrijfsleven geconfronteerd met een afname van ruim 10% van de handel met Rusland als gevolg van de handelsbeperkende maatregelen tegen dat land, en de daaropvolgende Russische tegenmaatregelen, vergeleken met de periode voordat de sancties in werking traden.
De schade kan nog groter worden indien bedrijven de sanctiewetgeving hebben overtreden, ook als dit onbewust is gebeurd. De Nederlandse autoriteiten kunnen bij niet-naleving weliswaar niet zulke torenhoge boetes opleggen als hun Amerikaanse collega’s (boetes van enkele honderden miljoenen dollars zijn in de VS niet ongebruikelijk) maar een overtreding kan beboet worden met een geldstraf van enkele tienduizenden euro’s. Het is daarom voor Nederlandse bedrijven essentieel om op de hoogte te zijn en – vooral- te blijven van de steeds maar wijzigende handelsbeperkende maatregelen. Niet alleen om compliant te zijn maar ook om te voorkomen dat mogelijkheden voor internationale handel onnodig onbenut blijven.
Een compliance programma, dat onder meer bestaat uit screening van klanten en zakelijke partners, draagt bij aan het waarborgen van de naleving van de sanctiewetgeving. De regelmatige screening van klanten en zakelijke partners waarvan de resultaten worden vastgelegd en bewaard in de administratie moet voorkomen dat een transactie wordt aangegaan met een “verboden” partij. Daarnaast is het, gelet op de snelheid waarmee de sanctie regimes en hun inhoud wijzigen, tevens van belang om contractuele bepalingen op te nemen die de risico’s op niet-naleving beperken. Hierbij valt te denken aan het opnemen van bepalingen die het mogelijk maken het contract te ontbinden indien beperkende maatregelen worden ingesteld tegen hetzij het land waar de klant is gevestigd, dan wel tegen de klant in het bijzonder.
Het opstellen van een compliance programma is voor veel bedrijven nog een afweging tussen de kosten en de baten. De kosten kunnen inderdaad significant zijn. Maar de baten, hoewel deze lastig zijn te kwantificeren, kunnen nog veel groter zijn. Denk hierbij niet alleen aan de boetes die kunnen worden voorkomen maar ook aan de positieve uitstraling die het kunnen overleggen van een effectief compliance programma kan hebben op (potentiële) klanten en aandeelhouders. En niet in de laatste plaats de gemoedsrust die het brengt voor de bestuurders van een onderneming.
Dit artikel is ook gepubliceerd in GCN nieuwsbrief mei 2015.
